中国证券监督管理委员会


关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知

证监公司字[2007]235号


各上市公司：

为保证上市公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，进一步提高上市公司信息披露质量，推动上市公司贯彻执行好2007年正式施行的《企业会计准则2006》（以下简称“新会计准则”）及我会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号＜年度报告的内容与格式＞》（2007年修订，以下简称《年报准则》），现就上市公司2007年年报的编制和披露工作的有关事项通知如下：

一、确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，维护证券市场“三公”原则

上市公司应当按照《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，以及公司信息披露事务内部管理制度，明确公司各部门和董事、监事、高级管理人员等相关人员在2007年年度报告编制、审议和报送工作中的职责，确保按期披露年度报告。

上市公司的董事、监事和高级管理人员应当遵守信息披露内控制度的要求，履行必要的传递、审核和披露流程，关注个人签字责任和对年报内容真实、准确和完整所负有的法律责任。

上市公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关涉密人员在年度报告编制期间，负有保密义务。年度报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏年度报告的内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。上市公司如需向银行、税务、工商、统计、国资委、外管局等外部使用人提供年度统计报表的，其提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部使用人提供的年度统计报表。

在2007年年度报告披露前30日内和年度业绩预告或业绩快报披露前10日内，上市公司的董事、监事、高级管理人员以及其他内幕信息知情人不得买卖公司股票。公司股票期权的授权和行权、限制性股票的授予不得选择上述期间进行。

上市公司的董事、监事和高级管理人员不得粉饰财务状况和经营成果，编制和披露虚假财务会计报表。

二、公司治理情况的披露及相关工作

上市公司应当按照《年报准则》的要求披露公司治理结构情况，而且应当根据2007年度公司治理专项活动的开展情况，及时落实相关整改措施，并在2007年年度报告“公司治理结构”部分对公司今年在完善公司治理方面所做的工作、取得的成效、存在的问题、监管部门下发的整改意见函、整改的措施及其进展情况、未及时整改问题的原因及其预计整改时间进行总结说明。

上市公司应当按照《年报准则》的要求披露报告期内选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员的姓名，及董事、监事离任和高级管理人员解聘原因。上市公司新任的董事、监事、高级管理人员依法应当取得行业主管部门任职资格的，应当在取得任职资格后方能就任。

三、建立健全内部控制制度，强化对内控制度的检查和披露

上市公司应在2007年年报中全面披露公司内部控制建立健全的情况，包括建立健全内部控制的工作计划及其实施情况、内部控制检查监督部门的设置和人员到位情况、董事会对内部控制有关工作的安排、相关的责任追究机制。

鼓励央企控股、金融类及其他有条件的上市公司在披露2007年年报的同时披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构对自我评估报告的核实评价意见。

四、进一步明确独立董事职责，充分发挥审计委员会的监督作用，维护审计的独立性

上市公司应建立独立董事年报工作制度，包括汇报和沟通制度。独立董事应在上市公司2007年年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，同时，公司应安排每位独立董事进行实地考察，上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料。公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。

上市公司应建立审计委员会工作规程，工作规程至少包括以下工作职责：审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。审计委员会应对年度财务会计报进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。

五、上市公司实际控制人的披露

上市公司应当按照《年报准则》的要求，准确披露公司的控股股东和实际控制人，包括以信托方式形成实际控制人和无法确定实际控制人的情形。上市公司无法确定实际控制人的，应当披露最终控制层面持股5%以上股东的情况。无法确定实际控制人的情况是指：最终控制层面存在多位自然人或自然人控制的法人共同持股的情形，且其中没有一人的持股比例超过50%，各自的持股比例比较接近。持股比例是指持有或控制下一级控制层面公司的股份比例。

上市公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，配合上市公司做好信息披露工作，及时将控制关系的变动情况告知上市公司。

六、上市公司持有其他上市公司股权的披露

上市公司应当根据《年报准则》的要求，准确披露持股、参股其他上市公司的情况，特别是上市公司参股上市商业银行、证券公司、保险公司、信托公司等上市金融企业的情况。上市公司应当重点披露取得股权的最初投资成本、持股比例、期末账面值、本期收益、会计核算科目和股份来源。

七、上市公司研发投入和自主创新情况的披露

上市公司应当在2007年年报“董事会报告”中，详细披露公司在报告期内的技术创新情况（节能减排情况如环保情况），公司的研发投入，以及自主创新对公司核心竞争力和行业地位的影响等。

八、认真执行新会计准则，采取切实可行的措施，做好年报财务信息的编制和披露工作

2007年是新会计准则正式实施的第一年，上市公司应认真执行新会计准则及其应用指南，根据《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发〔2006〕136号）的要求，以重要性原则为基础，遵循谨慎性原则，对执行新会计准则过程中的重点问题予以充分关注，做好2007年年报的编制和披露工作，确保财务会计信息披露的真实、准确和完整。

（一）按照新会计准则编制2007年年度财务报表。

上市公司应当全面执行新会计准则及其应用指南和相关解释公告的规定，编制2007年年度财务报表，尤其重点关注财务报表附注的编制和披露、准确区分经常性损益和非经常性损益、正确计算和披露2007年度的每股收益和净资产收益率的指标，特别是扣除非经常性损益后的基本每股收益和归属上市公司股东的、扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率的指标，真实、准确、完整地反映公司的财务状况、经营成果、现金流量和股东权益的情况。

（二）制订合理的会计政策、做出恰当的会计估计。

上市公司应当根据新会计准则的要求，结合公司自身业务特点，及时制订（确定）或修改原有会计政策，作为2007年度会计核算的基础和依据。上市公司在披露修订后的会计政策时，对于会计准则赋予会计政策选择权的，董事会应当在年报“董事会报告”中说明做出选择的理由和变更的差异情况。部分适用境内外会计准则的公司，董事会也应当在“董事会报告”中对差异情况进行详细说明。

上市公司董事会应当在年报“董事会报告”中对公司做出的重要会计估计，如固定资产的折旧、应收款项坏账准备的计提、预计负债的估计、重要参数（实际利率或折现率）的选取等，存在的主观判断进行进一步的解释，并提醒投资者注意会计估计可能发生变化及其对公司财务状况和经营状况的影响。

（三）充分披露公允价值变动损益对公司利润的影响。

上市公司应当在“董事会报告”中，详细披露采用公允价值计量的金融工具和投资性房地产等项目公允价值的变动及对公司利润的影响，包括分类及汇总披露其金额及占利润的比例，并就其盈利的可持续性、风险及未来趋势进行充分的分析和披露。

中国证监会将在年报披露工作结束后开展现场检查，报告期内存在解聘会计师事务所、实施股权激励方案以及完成重大资产重组情况的上市公司将被列为首批必检公司。现场检查除核实年报披露信息的真实性、准确性和完整性外，将重点检查公司信息披露事务内部管理制度的建立健全情况、公司独立董事工作制度的建立和履行情况、审计委员会工作规程的实施情况。一旦发现年报虚假和不按规定披露等重大违规问题，中国证监会将依法追究公司和个人的行政责任，涉嫌犯罪的，移送司法机关追究刑事责任。






中国证券监督管理委员会
二○○七年十二月二十八日
国家税务总局 国家外汇管理局


国家税务总局、国家外汇管理局关于非贸易及部分资本项目项下售付汇提交税务凭证有关问题的通知
国家税务总局 国家外汇管理局




各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局、地方税务局；国家外汇管理局各分
局，北京、重庆外汇管理部，大连、青岛、宁波、厦门、深圳分局；各中资外汇指定
银行：
为完善国家税收和售付汇管理，国家税务总局和国家外汇管理局于1999年11月联合发布了《关于非贸易及部分资本项目项下售付汇提交税务凭证有关问题的通知》（汇发〔1999〕372号，以下简称《通知》），为有效实施管理，提高工作效率，现就有关问题补充通知如下
：
一、《通知》中规定购付汇对外支付须提交有关税务凭证的范围，是指《通知》附件《非贸易及部分资本项目项下购付汇提交税务凭证有关问题的规定》所指明的境外企业及外籍个人（含港澳台同胞及海外侨胞），为我国境内企业或个人提供各种服务或转让各种债权、权益等而取得并
由我国境内企业或个人支付的款项。不包括我国境内企业本身在境外所发生的各项费用（如差旅费、会议费、商品展销费、境外分支机构费用、境外承包工程代垫费用等）以及我国境内居民个人对外支付的因私用汇（如子女境外教育费、个人旅游、探亲等费用）。
二、外国运输公司从事我国国际运输业务所取得的收入，按照《通知》规定，境内机构购付汇对外支付运费款项时，应提交相关的税务凭证。由于国际运输收入税收管理的特殊性，国家税务总局拟就国际运输收入税务凭证出具问题做出专项规定。在专项规定出台之前，境内机构（如货
物进出口公司、国际运输代理公司等）购付运费时，可暂不提交有关税务凭证。
三、我国运输企业在境外从事运输业务发生在境外的各项费用，由于在实际操作中难以及时判定是否属于出具税务凭证的范围，为了提高工作效率，不影响运输行业的正常业务，对我国运输企业发生在境外的各项费用，在购付汇时，可不提供相关税务凭证。
四、我国进出口贸易项下发生在境外的佣金、保险费、赔偿费，在购付汇时，可不提供相关税务凭证。
五、国际金融组织（包括国际货币基金组织、世界银行、国际金融公司、亚洲开发银行、国际开发协会、国际农业发展基金组织、欧洲投资银行等国际金融组织）贷款给我国政府和中国国家银行所取得的利息，按照税法规定免予征收企业所得税，支付人购付汇时，不需提供税务凭证。

六、外籍个人从我国境内企业、机构取得工资、薪金报酬，在办理购付汇或从外汇帐户中对外支付时，凡能提供报酬所属期间税票的，可无需出具完税证明。
七、外国企业及外籍个人向我国境内转让技术所取得的收入，凡依照财政部、国家税务总局1999年11月发布的《关于贯彻落实〈中共中央、国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定〉有关税收问题的通知》（财税字〔1999〕273号）规定，经审批免予征
收营业税的，在办理购付汇时，应提供主管地方税务局出具的免税文件，不再提供《通知》中所规定的完税证明及税票。
八、为了便于操作执行，现将《境内企业及个人购付汇需提供的税务凭证一览表》附后，供参考。

附件

境内企业及个人购付汇需提供的税务凭证一览表
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｜收益人 ｜ 收入项目 ｜应提供税务凭证 ｜ 出具机关 ｜ 备 注 ｜
｜－－－－｜－－－－－－－－－｜－－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜外国企业｜直接在我国提供劳 ｜①营业税完税证明｜主管地方税务局｜ ｜
｜ ｜务所取得的收入， ｜及税票。 ｜ ｜ ｜
｜ ｜如建筑、安装、设 ｜－－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ ｜计、咨询、代理等。｜②企业所得税完税｜主管国家税务局｜来自与我国签有税收协定国家 ｜
｜ ｜ ｜证明及税票、或免｜ ｜的企业，符合协定规定免予征收 ｜
｜ ｜ ｜税文件。 ｜ ｜企业所得税的，出具免税文件。 ｜
｜ ｜－－－－－－－－－｜－－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ ｜没有在我国设立机 ｜①营业税完税证明｜主管地方税务局｜①特许权使用费收入、转让不动 ｜
｜ ｜构的外国企业，其 ｜及税票、或免税文｜ ｜产收入、出租不动产收入等，按 ｜
｜ ｜来源于我国并按我 ｜件。 ｜ ｜规定应征营业税，其他项目的收 ｜
｜ ｜国税法规定需征税 ｜ ｜ ｜入不征营业税，可免予提供营业 ｜
｜ ｜的各项收入，如利 ｜ ｜ ｜税有关税务凭证。 ｜
｜ ｜息、租金、特许权使｜ ｜ ｜②对专有技术使用费收入，符合规｜
｜ ｜用费、股权转让收 ｜ ｜ ｜定免征营业税的，出具免税文件。｜
｜ ｜益、财产转让收入 ｜－－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ ｜等。 ｜②企业所得税完税｜主管国家税务局｜符合规定免予征收企业所得税 ｜
｜ ｜ ｜证明及税票、或免｜ ｜的，应出具免税文件。 ｜
｜ ｜ ｜税文件。 ｜ ｜ ｜
｜－－－－｜－－－－－－－－－｜－－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜外籍个人｜直接在我国提供劳 ｜①营业税完税证明｜主管地方税务局｜来自与我国签有税收协定国家 ｜
｜ ｜务所取得的收入， ｜及税票。 ｜ ｜的外籍个人，符合协定规定免予 ｜
｜ ｜如设计、咨询、培训｜②个人所得税完税｜ ｜征收个人所得税的，出具免税文 ｜
｜ ｜等。 ｜证明及税票或免税｜ ｜件。 ｜
｜ ｜ ｜文件。 ｜ ｜ ｜
｜ ｜－－－－－－－－－｜－－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜ ｜工资薪金收入 ｜个人所得税完税证｜主管地方税务局｜符合规定免予征税的，出具免税 ｜
｜ ｜ ｜明及税票、或免税｜ ｜文件。 ｜
｜ ｜ ｜文件。 ｜ ｜ ｜
｜－－－－｜－－－－－－－－－｜－－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜外国投资｜税后利润或股息 ｜外国投资者投资企｜主管企业所得税｜ ｜
｜者 ｜ ｜业的完税证明 ｜的税务机关 ｜ ｜
｜－－－－｜－－－－－－－－－｜－－－－－－－－｜－－－－－－－｜－－－－－－－－－－－－－－－｜
｜外国企业｜境外提供劳务所取 ｜不予征税确认证明｜主管企业所得税｜ ｜
｜及个人 ｜得的收入 ｜ ｜的税务机关 ｜ ｜
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2000年5月19日